法人を設立するにあたってはいくつか選択肢があります。事業の目的に応じてどの形態をチョイスすればいいのか決めればいいのですが、今回少し調べてみたので備忘録としてエントリーしておきます。(あとで多分読み返すしね)

まず選択肢としては次の4つがあがりました。

  1. 株式会社
  2. 合同会社
  3. NPO法人
  4. 一般社団法人
この他も社会福祉法人や財団法人があるけれど今回の選択肢からはちょっと外したので割愛。
 
 

法人設立の目的はなにか

 
法人を作るときには2つの目的でまずは選択肢がわかれます。

  1. 営利目的(株式会社、合同会社)
  2. 非営利目的(NPO法人、一般社団法人)

よくある勘違いとして、非営利目的だから利益を出さないと思われるということ。有り体に言えばボランティアと混同されることがあげられます。
 
(非)営利というのは事業であげた利益を

  • 営利目的→配当などによって分配できる
  • 非営利目的→利益分配ができない
  • ってことだけです。非営利という言い方が誤解を招くのでしょうね。3年前に一般社団法人の設立に関わったことがあるのですが、そのときNPO法人にするのか一般社団法人なのか、それとも財団法人にするのかで比較検討したことがあります。
     
    その際にもやはりこの「営利」という言葉が聞きなれなくて、解釈についてコンセンサスを得るのにちょっと苦労した記憶があります。
    この頃読んだ本はこの2冊です。 

    この他、設立方法と運営に関して上記の4つには結構違いがあります。

    株式会社について

    起業の際にもっと多いパターンです。

  • 事業目的は自由に決めることができる
  • 設立は登記のみで完了
  • かつては資本金が1,000万円以上必要でしたが、2006年の会社法の改正によって有限会社が新規に設立することができなくなり、かわりに1円以上の資本金で株式会社を簡単につくることができるようになりました。(かつてのぼくは、2003年の「中小企業挑戦支援法」が施行された年に、個人事務所として現物出資で有限会社を設立しました。)
     
    設立時には定款認証(40,000円)+手数料(50,000円強)+登録免許税(150,000円~)が最低でもかかります。この他行政書士に登記手続きを依頼するとその費用もかかります。

    合同会社(LLC)

    最近見かけることが多くなってきました。やはり2006年の法改正で新たに認めれた形態です。

  • 事業目的を自由に決めることができる
  • 設立時は登録免許税だけで可能
  • 大手企業で合同会社といえば、シスコシステムズ合同会社AppleJapan合同会社とかですね。

    株式会社と合同会の2つの大きな違いは

  • 株式会社→所有(株主)と経営の分離(決算の公告義務あり)
  • 合同会社→所有(社員)と経営が一致(決算の公告義務なし)
  • という点です。
     
    所有と経営の件で言えば、株式会社は出資者(株主)は重要な事項の意思決定には(株主総会で)参加しますが、普段の経営にはタッチしません。経営を行うのは執行役員です。厳密にいえば取締役は株主から委託されて経営が適切に執行運営されているかを取り締まる役割です。
     
    合同会社の場合は、経営を行う者は必ず出資者になっています。所有と経営が一致する=業務執行社員が特定されます。経営に関与しない出資者をおくこともできますが、出資をせずに経営のみを行う者をおくことはできなくなっています。出資者が経営を行いますから、株式会社の取締役ような役員任期がありません。
     
    また株式会社の株式を保有する人が第三者へ株式を譲渡するのは原則自由です。一方、合同会社は社員全員の同意が必要です。つまり合同会社は出資者の持分を譲渡する場合は社員全員の一致が要求されますので、第三者による乗っ取り防止が可能になります。

    こうして比較すると、合同会社は小中規模で家族的経営や結びつきがつよい組織に向いているのかもしれません。
     
    続いて非営利法人としてのNPOと一般社団法人の違いです。

    NPO法人

    NPO法人の事業目的は主に20種類の特定非営利活動のいずれかである必要があります。
    特定非営利活動とは icon-external-link-square 

    設立手続きも案外難しく、登記と所轄庁の認証が必要です。まず申請書を作成し、その後所轄庁(都道府県)に提出し、設立の「認証」を受ける必要があります。この審査に4ヶ月程度かかります。そして認証された後に2週間以内に登記を行います。
    特定非営利活動法人(NPO法人)設立までの流れ icon-external-link-square 

    定款認証費用や登録免許税等はかかりませんが、設立には10人以上の構成員(正会員)が必要です。また理事に3名以上、監事1名以上の役員人数も必要です。さらには設立時に「設立趣旨書」「事業計画書」「収支予算書」といた書類も必要ですので、設立準備を開始してから最短で5ヶ月程度の時間が必要になります。
     
    ちなみに構成員(正会員)、議決権をもつ人のこと。正会員は、NPO設立趣旨に賛同し、議決権を行使する人で法人の運営にも携わっていく人たちのことです。「結構おおいな」と思うのですが、
    10人位いないと法人化してまで活動する必要ないでしょ”という意味が込められているのかもしれませんね。
    ちなみに税制は原則非課税です。住民税均等割は課税、収益事業は課税です。また決算書類を所轄庁に提出する必要があります。

    一般社団法人

    NPO法人と異なり、設立時には社員が2名いれば可能です。事業目的も自由です。設立は登記のみです。設立には定款認証手続き(約50,000円強)+登録免許税(60,000円)がかかります。税制ですが「非営利型」と「営利型」で異なります。役員構成は「理事会を設置する」もしくは「理事会を設置しない」を選択します。
     
    「理事会を設置する」場合は、理事の最低人数は3名。必ず代表理事を1名以上置くことと、監事を置く必要があります。
    「理事会を設置しない」場合は、理事は1名以上、全員が一般社団法人を代表することになります。
    税制は、一般社団法人の形態によって変わってきます。「営利型」の場合は全所得に課税。「非営利型」の場合は(NPOと同様で)原則非課税です。住民税均等割は課税、収益事業は課税です。

    この「非営利型」に「該当するには条件がいくつかあります。

  • 親族関係の理事の人数が全理事の1/3以下であること(理事は3人以上必須)
  • 解散時の残余財産が公益法人に帰属するなどを定款で定めていること
  • 入会金や会費など 構成員が負担する金銭の額について社員総会で決めることが定款に定めてある
  • 収益事業を主要事業にしていないこと
  • 剰余金を分配しない旨が明記されていること
  • 該当するのは、業界団体や資格団体、同窓会などですね。「非営利型」なのに親族で理事が固められていたり、利益分配が行われている実態が発覚した場合は、非課税であることを悪用しているわけですから、大きな問題になるわけです。
     

    法人設立のポイント

    各法人の比較表はこちらのサイトに見やすく整理されていました。
    会社を設立する-法人の種類と比較 icon-external-link-square 

  • 事業の目的はなにか
  • 法人の設立費用について
  • 長期的な展望
  • といったことを考えならが法人形態を選択していくことになりますね。

    一般的に広く浸透しているのは株式会社ですが、設立費用が安くて決算を公開しなくてよく、役員任期期限がない、という点では合同会社の方がメリットがあります。ただ知名度などの点では『株式会社>合同会社』ですので、対外的なことを考慮すると株式会社も捨てがたいですね。

    NPO法人、一般社団法人のデメリットはみなさんも感じたことがあると思いますが、「営利型組織ではない」というイメージが強いため、ボランティア的なことを求められてしまうケースが多いという点ではないでしょうか。それがいい時もあれば、悪い時もあるでしょう。またNPO法人はとかく手続き、維持運営に時間と手間とお金がかかります。

    それぞれメリットとデメリットがありますので、設立時には注意して法人形態を考えたいですね。ちなみに合同会社は後に株式会社への組織変更登記を行うこともできます。この他、印鑑一式や法人用の銀行口座も必要ですね。

    いずれにせよ法人は持続していくことを前提としています。自分たちの目的に合わせつつ、事業の計画に併せて選択したいものですね。
     


     

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